上海一條普通的弄堂中有一個普通的小女孩王琦瑤(鄭秀文飾)，她有著和別人一樣的幸福生活，直到她遇見了攝影師程先生(梁家輝飾)後，一切都變得不一樣了。她從一個青澀的學生開始蛻變為成熟端莊的美女，輕鬆地亮了一個相就摘得“上海小姐”選美比賽的第三名。程先生表面上一直在幫助王琦瑤，實際暗地裏愛慕著她，但是，程先生心裏也很清楚，這位姑娘要展翼高飛了。　　　　　

　　1948年，掌握軍政大權的李主任(胡軍飾)義無反顧地用激烈的愛俘擄了王琦瑤，使她遊走于充斥著靡靡之音的百樂門舞廳，陪伴李主任出入于槍林彈雨。在那個年代，女人還樂意相信第一個男人會是最後一個男人，王琦瑤也不例外，她終日幻想著與李主任的老死相守。

　　然而歷史的發展卻從不停歇，在愛情最甜美的時刻似乎註定要出現別離，更何況那是即將變天的一個年代。李主任再沒出現，只托程先生告訴王琦瑤一個訊息。然後新時代的命運降臨，每個中國人都有了自己的新生活。

　　現在回望，1949年至1956年也許是新中國最浪漫的年代。百姓義無反顧投進國家的建設，每個人響應節約，建設大同。交出了自己的房子，王琦瑤以為下半生會平淡地過去。直到富家子弟康明遜(吳彥祖飾)出現。

　　當然，歷史的轉折也不以正常的年份來劃分，更大的改變延後而來。1958年開始，真正的變化才發生蔓延，上海再不可以呆下去了。好同學蔣麗莉(蘇岩飾)早已走，如今輪到康明遜，他們都去了南方一個小島。據說是一個又落後又亂的小城，叫香港。

　　康明遜選擇離開，王琦瑤選擇留守，並懷著他的孩子。她拿著積蓄換了一段名正言順的婚姻，對像是個身患絕症的人，只有攝影機拍下那無奈的眼神。

　　1968年，王琦瑤有機會跟離了婚的程先生邁進一步，可是文革期間，個人的期許也影響不了多少。程先生要去雲南一個小鎮支援邊疆。二人不知不覺已過了漫長的日子，這次暫別總應是轉眼便又重逢。

　　這一別卻是八年，王琦瑤的女兒(黃奕飾)都長大成人，並且做了當年她不曾做的選擇：飛走。也許是註定有緣，王琦瑤與程先生再次相遇，程先生介紹了一位跟琦瑤女兒年齡相倣的男孩老克臘(黃覺飾)給她認識。但是，程先生萬萬沒有想到的是，王琦瑤居然會因為老克臘的衝動之情而陷入一段驚天動地的忘年戀。

　　但所有她愛的人，結果都一樣：選擇離開。這個八十年代年輕人跟王琦瑤說要出國了，再沒有人會像她一樣堅守自己的城市。她在上海繁華過、寂寞過，最後湮滅成灰，而上海今天看來卻正重拾當年的風韻。 

ps.有一段讓我看的很想雜螢幕的是琦瑤的女兒~~要去美國還跟她要錢~~

看的好不爽~~她沒想到她們走了~琦瑤怎樣辦勒~~

還有一幕就是~~老程明明就對琦瑤有愛意卻只能沒沒在旁邊看著她~~

看的真是無比的痛心呀~~

這時讓我想起趙傳的愛要大聲說出口這首歌~~

沒沒在旁邊守後卻不能對她訴說愛意~~

看的讓我忽想想到如果電視門可以打開我一定進去對琦瑤說程先生喜歡她~~

雖然這部片看的很枯燥不過讓我覺得似忽在訴說作者當時的人事物的寫照吧~~